La saison des assemblées générales d’approbation des comptes 2019 commence. En sus des résolutions habituelles, il conviendra de tenir compte de certaines modifications intervenues par la Loi PACTE.
Vue d’ensemble des principales nouveautés pour les sociétés non cotées
Modification des règles de calcul lors des votes
Cette nouvelle disposition s’applique aux Assemblées Générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après le 19 juillet 2019.
Dorénavant, conformément aux dispositions des articles L 225-96 et L 225-98 du Code du Commerce, les abstentions, vote blancs ou nuls ne sont plus considérés comme des votes exprimés et sont donc exclus du décompte.
⚠ Vote par correspondance doit tenir compte de ce changement : il doit donc désormais indiquer de manière explicite que toute abstention ne sera pas considérée comme vote exprimé et ne vaudra donc plus comme vote négatif. En pratique pour chaque résolution il conviendra de prévoir 3 votes possibles : OUI – NON – ABSTENTION
Augmentation de capital réservée aux salariés
Suppression de l’obligation de convoquer tous les 3 ans (ou 5 ans dans certains cas) une AGE appelée à se prononcer sur une augmentation du capital réservée aux salariés dans les SA et SAS dont les actions détenues par les salariés représentent moins de 3 % du capital social.
⚠ Cette obligation est maintenue sous peine de nullité lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraires conformément à l’article L 225-149-3 du Code de Commerce
Obligation de mixité au sein du Conseil d’Administration ou de Surveillance
Pour les SA non cotées qui remplissent les 2 conditions suivantes pour le 3ème exercices consécutifs à savoir effectif salarial compris entre 250 et 499 salariés et un chiffre d’affaires net ou un total bilan supérieur ou égal à 50 M€, les Assemblées Générales appelées à nommer en 2020 des administrateurs ou des membres du Conseil de Surveillance devront respecter l’obligation légale de mixité à hauteur de 40 % au sein des Conseil d’Administration ou de Surveillance (ou un écart maximum de 2 entre le nombre de femmes et d’hommes dans les Conseils de 8 membres au plus).
Art L 225-18-1 et L 225-69-1 du Co de de Commerce
Administrateur représentant des salariés
La Loi PACTE prévoit un renforcement de la représentation des salariés dans les Conseils d’Administration des grandes entreprises employant au moins 1000 salariés en France ou au moins 5000 salariés si la société a des filiales à l’Etranger.
Ainsi ces conseil d’administration devront obligatoirement désigner au moins 2 représentants des salariés si le conseil est composé de plus de 8 membres et au moins 1 représentant des salariés sur le conseil est composé de 8 membres au plus.
Ainsi une modification des statuts est à prévoir (Art 184 I-B de la Loi 2049-486)
⚠ Ces administrateurs représentant les salariés ne seront plus pris en compte pour l’application des dispositions relatives à la parité hommes-femmes.
⚠ Dans les sociétés non cotées les actionnaires salariés détenant plus de 3 % du capital social pourront proposer à l’assemblée la désignation d’administrateur représentant les salariés ce qui était déjà le cas pour les sociétés cotées.
⚠ La durée minimale de formation des administrateurs représentant des salariés est portée à 40 heures/an.